APRUEBA EL CONVENIO DE CONSTITUCION
Y ESTATUTO SOCIAL
Visto: el expte. 25.922/89 del Ministerio de Obras y Servicios
Públicos de la Nación, y
Considerando:
Que con fecha quince de noviembre de 1989 se suscribió
entre el Ministerio de Obras y Servicios Públicos, el Ministerios
del Interior, en representación del Poder Ejecutivo Nacional
y la Municipalidad de la Cuidad de Buenos Aires un Convenio por
el cual se acordó constituir una sociedad anónima
denominada Corporación
Antiguo Puerto Madero Sociedad Anónima, cuyo objeto
consistirá en la urbanización del Área denominada
Antiguo Puerto Madero.
Que el Poder Ejecutivo Nacional ha meritado conveniente a los
intereses de la nación la aprobación del convenio
mencionado, compartiendo los fundamentos vertidos en su parte
expositiva
Que se actúa en uso de las facultades emergentes del
art. 86, inc. 1º de la Const. Nacional y art. 7º de
la ley 23.696.
POR ELLO:
EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA DECRETA:
Artículo 1° - Apruébase el
convenio suscripto entre el Ministerio de Obras y Servicios Públicos,
el Ministerio del Interior, en representación del Poder
Ejecutivo Nacional y la Intendencia Municipal de la ciudad de
Buenos Aires, que se Adjunta como Anexo I y que forma parte integrante
del presente.
Art. 2° - Créase la Corporación
Antiguo Puerto Madero Sociedad Anónima a partir de
la escisión de la Administración General de Puertos
Sociedad del Estado y lo dispuesto por el decr. 2589/89 del intendente
municipal de la ciudad de Buenos Aires sobre la escisión
de la empresa Autopistas Urbanas Sociedad Anónima, de acuerdo
al decreto que se adjunta, como Anexo II y que forma parte integrante
del presente decreto.
Art. 3° - Apruébase el estatuto
social de la Corporación Antiguo Puerto Madero Sociedad
Anónima que se adjunta como Anexo III y que forma parte
integrante del presente decreto.
Art. 4° - Ordenase la transferencia en
propiedad a la Corporación
Antiguo Puerto Madero Sociedad Anónima de la fracción
de tierra ubicada en las secciones catastrales 987 en parte y
98 de la Capital Federal, conocidas como “Puerto Madero”
comprendida entre los siguientes límites: al Norte la prolongación
del eje de la calle Córdoba, entre la línea municipal
Este de l Avda. Eduardo Madero y las tierras cedidas a la Municipalidad
de la Ciudad de Buenos Aires por ley 21.825 según plano
1046-C-76; al Oeste linea municipal de la Avda. Eduardo Madero
y de la Avda. Ingeniero Huergo; al Sudoeste línea municipal
de la Avda. Ingeniero Huergo hasta la Prolongación virtual
de la calle Brasil y al Sudeste linea municipal de la prolongación
virtual de la calle Brasil hasta su Intersección con la
tierra cedida a la Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires
por ley 21.825 según plano 1046-C-76. Las secciones catastrales
mencionadas incluyen los diques 1,2,3 y 4.
El escribano general del Gobierno deberá en un plazo no
mayor de noventa (90) días otorgar las pertinentes escrituras
traslativas de dominio, para lo cual los entes propietarios de
los inmuebles antes descriptos, deberán realizar todas
las
operaciones materiales y actos jurídicos necesarios para
el cumplimiento de dicho plazo.
Art. 5° - Declarase la extinción
de todas las concesiones, y/o arrendamiento otorgados y vigentes
en el área descripta en el articulo precedente a la fecha
de su vencimiento, o como plazo máximo al 31 de diciembre
de 1990. los permisos podrán ser revocados a partir de
la entrada en vigencia del presente decreto.
Art. 6° - Las adecuaciones presupuestarias
que sean menester efectuar se hará con intervención
del Ministerio de Economía
Art. 7° - Comuníquese a la Comisión
Bicameral creada por el art.14 de la ley 23.696.
Art. 8° - Comuníquese, publíquese
dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese.
CARLOS S. MENEM
Presidente de la Nación
JOSE R. DROMI
Ministro Obras
y Servicios Públicos
EDUARDO BAUZA
Ministro del Interior
ANEXO I
CONVENIO
En la ciudad de Buenos Aires, a los quince días del mes
de noviembre de 1989, entre el Ministerio de Obras y Servicios
Públicos de la Nación, representado en este acto
por el doctor Roberto Dromi, el Ministerio del Interior, en representación
del Poder Ejecutivo Nacional, representado en este acto por el
doctor Eduardo Bauza, y la Municipalidad de la Ciudad de Buenos
Aires, representado en este acto por el licenciado Carlos A. Grosso,
declaran:
Que de acuerdo a los estudios de la Subsecretaria de Transporte
Fluvial y Marítimo como de la Administración General
de Puertos, se ha descartado la zona denominada Antiguo Puerto
Madero desde el punto de vista operacional portuario, por cuanto
el diseño de diques, hoy de reducido tamaño para
los buques en servicio, hacen que el área en cuestión
resulte prácticamente inutilizable en un setenta y cinco
por ciento (75%) de su capacidad.
Que de ello surge que dicha zona no es rentable desde el punto
de vista portuario, siendo de destacar que de mantenerse el actual
esquema de utilización de dicha área, se estaría
privando a la ciudad de Buenos Aires de la posibilidad de realizar
un aprovechamiento racional de tierras, cuya situación
privilegiada la torna de interés para un proceso de urbanización,
donde quede integrada a la ciudad a semejanza de las principales
metrópolis del mundo.
Que desde hace aproximadamente dos décadas, en distintos
puertos del mundo, se utilizan zonas que han quedado obsoletas
desde el punto de vista operacional, para integrar la ciudad al
puerto mediante una adecuado urbanización.
Que resulta, pues, procedente, reintegrar al ámbito jurisdiccional
de la Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires, el área
mencionada.
Que para todos los fines mencionados es aconsejable la creación
de una sociedad anónima, sobre la base de la escisión
de la Administración General de Puertos Sociedad del Estado
y autopistas Urbanas Sociedad Anónima, en el ámbito
territorial de referencia, de acuerdo a las facultades emergentes
de los arts. 7° y 68 de la ley 23.696.
Que dicha sociedad tendría por objeto la confección
de un plan maestro de desarrollo urbano, el estudio de la infraestructura
urbana a incorporar y la promoción de inversiones
en el área, la actividad inmobiliaria y la construcción
de obras nuevas y/o remodelaciones en la zona de las obras necesarias
para convertirla en un polo de desarrollo urbano basado en una
genuina inversión, con participación de capitales
nacionales y extranjeros, como asimismo la venta y/o locación
de las tierras pertenecientes al área en cuestión,
con el indudable beneficio fiscal que este representa. Dichas
obras tenderían a potenciar asimismo, el postergado desarrollo
y crecimiento de la zona sur de la ciudad de Buenos Aires, generando
otro centro de inversión urbana relevante como consecuencia
de lo anterior.
Que la reutilización de los predios comprendidos en el
área de Puerto Madero cuentan con numerosos antecedentes
que se remontan a la puesta en marcha del Puerto Nuevo.
Que para el cumplimiento de los objetivos señalados sería
necesario transferir las áreas delimitadas en los planos
y especificaciones adjuntos al dominio de la sociedad a constituirse
al efecto.
Que, asimismo, se cumplimentarían y se realizarían
efectivamente los objetivos de racionalización administrativa
del Estado y de participación del sector privado nacional
y extranjero en los emprendimientos productivos, que han sido
fijados por el Gobierno de la Nación.
POR ELLO, ACUERDAN:
1. Constituir una sociedad anónima, que girará bajo
el nombre de Corporación
Antiguo Puerto Madero SA, cuyo objeto principal será
la urbanización del área señalada en el plano
que se acompaña como ANEXO A y que forma parte integrante
de este convenio, en los términos señalados en el
considerando VI de este acuerdo, solicitando a tal fin al Poder
Ejecutivo Nacional el dictado del pertinente decreto que disponga
la constitución de dicha sociedad y la aprobacion del estatuto
respectivo, a cuyo efecto se acompaña el proyecto correspondiente
(ANEXO II).
2. El capital social deberá ser suscripto inicialmente
por el Estado Nacional y la Municipalidad de la Ciudad de Buenos
Aires en iguales proporciones, es decir cincuenta por ciento (50%)
cada parte. La sociedad podrá emitir acciones para incorporar
capitales privados, nacionales o extranjeros, conforme las leyes
de la Nación que rijan tales inversiones.
3. El objeto societario será entre otros la elaboración
de un plan maestro de desarrollo urbano que deberá contemplar
la construcción de una estación fluvial de pasajeros
en el llamado dique Norte (4°). Se deja establecido que la
urbanización del área no podrá restringir
la libre navegabilidad de los diques comprendidos entre la Dársena
Norte y la Dársena Sur.
4. El Directorio de la sociedad estará compuesto inicialmente
por seis directores designado: cuatro, por el Poder Ejecutivo
Nacional y los dos restantes por el intendente municipal de la
ciudad de Buenos Aires. La presidencia será rotativa, el
plazo de duración en el ejercicio de la misma será
de un año y actuaran ad honoren, mientras no existan recursos
genuinos.
En fe de lo cual, se firman cuatro ejemplares, uno para aprobación
del Poder Ejecutivo Nacional, uno para el Ministerio de Obras
y Servicios Públicos de la Nación, uno para el Ministerio
del Interior y uno para la Municipalidad de la Ciudad de Buenos
Aires, todos ellos de un mismo tenor, en el lugar y fecha indicados
en el encabezamiento.
JOSE R.DROMI
Ministro de Obras
y Servicios Públicos
CARLOS A. GROSSO
Intendente Municiapal
de la Ciudad de Buenos Aires
EDUARDO BAUZA
Minstro del Interior
DECRETO MCBA 2587/89
Visto el convenio suscripto entre el Ministerio
de Obras y Servicios Públicos de la Nacíon, el Ministerio
del Interior y la Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires con
fecha 15 de noviembre de 1989, y
CONSIDERANDO:
Que por dicho convenio la Municipalidad se obligo a concurrir
a la constitución de la Corporación
Antiguo Puerto Madero Sociedad Anónima que tendrá
por objeto la urbanización del área denominada Antiguo
Puerto Madero.
Que tal concurrencia se realizara mediante la escisión
de Autopistas Urbanas Sociedad Anónima, empresa esta de
capital municipal.
Que la constitución de la nueva sociedad cumplirá
los objetivos perseguidos por el Gobierno Nacional y municipal
de racionalización administrativa del Estado y de participación
efectiva del capital, privado nacional y extranjero en los procesos
productivos.
Que se actúa en uso de las facultades emergentes del art.
7° de la ley 23.696, en cuanto posibilita a escindir cometidos,
organización, funciones u objetos sociales de empresas
existentes para la creación de nuevas empresas o sociedades;
POR ELLO:
Artículo 1° - Concurrir a la constitución
de la Corporación
Antiguo Puerto Madero Sociedad Anónima a partir de
la escisión de Autopistas Urbanas Sociedad Anónima
por la suma de australes veinte millones (A 20.000.000) de su
patrimonio social.
Art. 2° - La Escisión operada deberá
inscribirse en la Inspección General de Justicia de la
Nación, dentro del plazo de ciento veinte (120) días.
Art. 3° - El presente decreto será
refrendado por todos los señores secretarios del Departamento
Ejecutivo.
Art. 4° - Dése al Registro Municipal,
publíquese en el Boletín Municipal, comuníquese
a Autopista Urbanas SA y archívese.
CARLOS A. GROSSO
Intendente Municipal
de la Ciudad de Buenos Aires
ANEXO III
ESTATUTO
Título I. Denominación, Régimen
Legal, Domicilio y Duración
Artículo 1° - Con la denominación
Corporación Antiguo
Puerto Madero Sociedad Anónima se constituye una sociedad
anónima que se regirá por las disposiciones de la
ley 19.550 y las normas del presente estatuto.
Art. 2° - El domicilio legal de la sociedad
se fija en la ciudad de Buenos Aires pudiendo establecer delegaciones,
sucursales, agencias y representaciones dentro o fuera del país.
Art. 3° - La duración de la sociedad
será de 100 (cien) años a contar desde la fecha
de la inscripción de su estatuto en el Registro Publico
de Comercio
Titulo II. Objeto.
Art. 4° - La sociedad tendrá por
objeto planificar, proyectar y ejecutar, por si o por contratación
con terceros, la urbanización del área Antiguo Puerto
Madero; pudiendo asimismo vender, conceder, permutar, arrendar,
total o parcialmente los inmuebles incorporados a su propiedad,
para ello deberá confeccionar un plan maestro de desarrollo
urbano del área, el estudio de la infraestructura urbana
a incorporar, la promoción de inversiones, la actividad
inmobiliaria y la construcción de obras nuevas y/o remodelaciones
de las ya existentes. Sus actividades podrán ser la compraventa
(5), urbanización, subdivisión, remodelación,
loteo, parcelamiento, arrendamiento, subarrendamiento, permuta,
administración, concesión y todas las operaciones
de renta inmobiliaria, incluso constituir hipotecas, y sus administraciones
y financiaciones, podrá asimismo dedicarse a la promoción,
formación, instrumentación, división, subdivisión,
escrituración y administración y locación
de consorcios de copropiedad, y, junto con los actos anteriormente
enunciados: intervenir, recibir gestionar, aceptar, cancelar y
modificar préstamos y financiaciones de entidades públicas
y/o privadas, bancos oficiales y privados, nacionales, provinciales,
municipales y extranjeros de cualquier clase, y en especial tomar
créditos de organismos de crédito multilaterales
del exterior. Podrán también abarcar la construcción,
remodelación, ampliación, reducción, elevación,
refacción, mejora en cualquier terreno, con cualquier destino,
pudiendo venderlas, adquirirlas o permutarlas para ese fin, alquilar,
tomarlas o darlas en comodato, contratar locaciones de obra o
de servicios, cumpliendo con todos los requisitos legales y reglamentarios
vigentes.
Art.5° - Para cumplir y realizar su objeto
social, la sociedad podrá: a) realizar toda clase de actos
jurídicos, pudiendo a tal fin: comprar, vender, permutar,
alquilar, y/o ceder, toda clase e bienes y realizar todo otro
contrato o acto sobre ellos, conformar uniones transitorias de
empresas, promover o constituir nuevas sociedades o tomar parte
de las ya existentes, contratar con ellas, o convenir todo tipo
de unión o cooperación lícita, y b) la enumeración
precedente es enunciativa, en consecuencia, la sociedad podrá
realizar cuantos actos lícitos fueras necesarios o convenientes
para el cumplimiento de su objeto en el modo y la forma establecida
en las leyes de la Nación y el presente estatuto.
Título III. Capital. Certificados
Art. 6° - El capital social se fija en
la suma de australes cuarenta millones (A 40.000.000) representado
por cuarenta mil (40.000) acciones ordinarias al portador de australes
un mil (A 1.000) cada una. Cada acción da derecho a un
voto (1 voto). Por resolución de la asamblea ordinaria,
el capital social podrá elevarse hasta el quíntuplo
del monto fijado precedentemente. Toda resolución de aumento
de capital será publicada en el Boletín Oficial
y en uno de los diarios de mayor circulación en todo el
territorio de la República por el término de un
(1) día e inscripta en el Registro Público de Comercio.
También podrá fijar en cada caso las nuevas series
de acciones a emitir dentro de las características generales
de estos estatutos, determinando la cantidad de series y la cantidad
de acciones de cada una, su oportunidad, forma y modo de pago,
atribuciones todas éstas que podrá delegar en el
Directorio por resolución expresa, en cada caso.
No podrán emitirse nuevas series si las anteriores de la
misma clase no estuvieren totalmente suscriptas e integradas.
En el caso de aumento de capital, si el ejercicio del derecho
de preferencia prevista en el art. 194 de la ley 19.550 no fuera
ejercido por los accionistas registrados en ese momento en forma
total o parcial, a los efectos de determinar el valor de integración
de las acciones, se efectuará un balance especial con el
criterio de valores corrientes, con el fin de determinar el valor
de la prima correspondiente a las acciones que se vayan a suscribir.
[párrafo agregado por decr. 1222/90,Anexo I, Convenio Complementari,
ap 3]
Art. 7° - Las acciones serán firmadas
por el presidente o un director y uno de los síndicos,
y en ellas s consignarán las siguientes menciones:
1) Denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar
de constitución, duración e inscripción.
2) El capital social
3) El número de la acción, su valor nominal y los
derechos que le corresponden.
Los títulos representativos de acciones y los certificados
provisionales contendrán las menciones previstas en los
arts. 211 y 212 de la ley 19.550.
Art. 8° - En caso de mora en la integración
de las acciones, el Directorio podrá elegir cualquiera
de los procedimientos del art., 198 de la ley 19.550.
Art. 9° - Recursos: la sociedad contará
además con los siguientes recursos: a) los honorarios que
perciba por tareas de asesoramiento e información que brinde
a terceros en cuestiones vinculadas a su objeto; b) los fondos
de reserva que se creen con el producido de las actividades societarias;
c) el producido de la venta, locación, usufructo, y toda
forma de explotación de sus bienes; d) donaciones o legados,
y e) todo otro recurso lícito.
Título IV – DIRECCIÓN Y
ADMINISTRACIÓN
Art. 10° - La dirección y administración
de la sociedad estará a carga de un Directorio compuesto
por un presidente, un vicepresidente y cuatro vocales titulares,
pudiendo la asamblea elegir igual o menor numero de suplentes,
los que se incorporarán al Directorio por el orden de su
designación el término de su mandato será
por dos ejercicios, siendo sus tareas ad honorem, mientras las
sociedad no cuente con recursos genuinos. Los miembros pueden
ser reelegidos, sin limitación. La presidencia será
rotativa y durará dos ejercicios.
Art. 11° - El primer Directorio estará
compuesto por cuatro (4) directores representantes del Estado
Nacional designados por el Poder Ejecutivo Nacional y dos (2)
directores en representación de la Municipalidad de la
Ciudad de Buenos Aires: los directores que representan al Estado
Nacional serán designados dos a propuesta de la Presidencia
de la Nación y dos a propuesta del Ministerio de Obras
y Servicios
Públicos y los dos directores representantes de la Municipalidad
de la Ciudad de Buenos Aires serán designados por el señor
intendente municipal de la ciudad de Buenos Aires. Los suplentes
serán designados de la misma manera y respetando la proporción
según su número. El primer Directorio tendrá
tres suplentes.
Art. 12° - Los directores otorgarán
la garantía de australes cinco mil (A 5.000), para el buen
desempeño de sus funciones.
Art. 13° - El Directorio se reunirá
por los menos una (1) vez al mes y además cada vez que
lo convoque el presidente o quien lo reemplace, o cuando lo solicite
cualquiera de los directores o síndicos. La distribución
de los cargos será efectuada por la asamblea.
Art. 14° - El Directorio sesionará
con la mitad más uno de sus integrantes, adoptando sus
resoluciones por mayoría de votos presentes. El presidente
o quien lo reemplace tendrá en todos los casos derechos
a voto y a doble voto en caso de empate. De las deliberaciones
y resoluciones del Directorio se dejará constancia en un
libro de actas, debiendo suscribir las mismas los directores y
síndicos presentes.
Art. 15° - El vicepresidente reemplazará
al presidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad,
inhabilidad, remoción o ausencia temporaria de este último.
Salvo el caso de ausencia temporaria deberá convocarse
a la asamblea ordinaria para elegir el nuevo presidente dentro
de los sesenta (60) días de producirse la vacante. En caso
de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción
o ausencia temporaria del vicepresidente, será reemplazado
por el director titular que ocupe el primer puesto en la designación
efectuada por la asamblea. Salvo el caso de ausencia temporaria,
deberá convocarse la asamblea para la designación
de un nuevo vicepresidente dentro de los sesenta (60) días
de producida la vacante.
Art. 16. - Mientras el Directorio esté
integrado exclusivamente por representantes del Estado Nacional
y la Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires, la presidencia
se alternará cada dos ejercicios, de tal modo que si el
periodo anterior fue presidido por el representante del Estado
Nacional, el siguiente lo será por el representante de
la Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires. Asimismo, en el
ejercicio en que la presidencia sea ejercida por el representante
de un sector, la vicepresidencia corresponderá a un representante
del otro.
Art. 17. - El Directorio tendrá amplias
facultades para organizar, dirigir y administrar la sociedad,
sin otras limitaciones que las que resulten de las normas que
le fueren aplicables, del presente estatuto y de las resoluciones
de las asambleas, correspondiéndole: a) ejercer la representación
legal de la sociedad por intermedio del presidente o de vicepresidente
en su caso, y b) conferir poderes especiales inclusive los enumerados
en el art. 1881 del cod. civil o generales, así como para
querellar criminalmente, y revocarlos cuando lo considere necesario.
La enumeración que antecede es enunciativa y no taxativa,
y en consecuencia, el directorio tiene todas las facultades para
administrar y en consecuencia, el Directorio tiene todas las facultades
para administrar y disponer de los bienes de la sociedad, y celebrar
todos los actos que hagan al objeto social, salvo las excepciones
previstas en el presente estatuto; incluso por intermedio de apoderados
especialmente designados al efecto, a los fines y con la amplitud
d facultades que en cada caso determine.
Art. 18 – Son facultades y deberes del
presidente del Directorio o en su caso del vicepresidente o del
directorio designado conforme lo establecido en el art. 176:
a) Ejercer la representación legal de la sociedad conforme
al art. 268 de la ley 19.550 y cumplir y hacer cumplir las leyes,
el presente estatuto y las resoluciones que tome la asamblea,
el Directorio y Comité Ejecutivo.
b) Convocar y presidir las reuniones del Directorio y Comité
Ejecutivo con voto en todos los casos y doble voto en caso de
empate
c) En caso de que razones de emergencia o necesidad perentoria,
tornen impracticable la citación del Directorio, ejercer
los actos reservados al mismo sin perjuicio de su obligación
de informar en la primera reunión que se celebre.
d)Transar judicial o extrajudicalmente toda clase de cuestiones,
comprometer en árbitros o amigables componedores, promover
y contestar toda clase de acciones judiciales y administrativas
y asumir el papel de querellante en jurisdicción penal
o correccional competente, otorgar toda clase de fianzas y prorrogar
jurisdicciones dentro o fuera del país, renunciar al derecho
de apelar a prescripciones adquiridas, hacer novaciones, otorgar
quitas o esperas y, en general, efectuar todos los actos que según
la ley requieren poder especial.
e) Absolver y poner posiciones y reconocer documentos en juicio,
sin perjuicio de que tal facultad puedan ejecutarla otros directores
o representantes de la sociedad con suficiente poder al efecto.
f) Firmar letras de cambio como librador, aceptante o endosante,
librar y endosar cheques y otorgar papeles de comercio contra
fondos de la sociedad, sin perjuicio de las delegaciones de firmas
o de facultades que el Directorio efectuó.
g) Informar en cada sesión ordinaria al Directorio sobre
la marcha de la empresa y sobre las disposiciones de fondo adoptadas
desde la sesión anterior.
Art. 19 - La asamblea designará entre
los directores, al director secretario, al que le corresponderá
labrar y autorizar con el presidente o quien lo reemplace, todas
las actas de sesiones del Directorio y de la asamblea.
Art. 20 - El Directorio podrá constituir
un Comité Ejecutivo integrado por directores, que tenga
a su cargo la gestión de negocios ordinarios de la sociedad,
fijando el numero de sus miembros. Uno de ellos será el
presidente del Directorio o quien lo reemplace, que asimismo presidirá
el Comité Ejecutivo.
Art. 21 - El Directorio reglamentará
las funciones y competencias que se deleguen en el Comité
Ejecutivo, debiendo actuar por mayoría absoluta.
Titulo V. Fiscalización
Art. 22 - La fiscalización de la sociedad
será ejercida por tres (3) síndicos titulares designados
por la asamblea por el término de dos (2) años.
Esta designará, asimismo, tres (3) síndicos suplentes,
quienes reemplazarán a los titulares en caso de remoción,
vacancia temporal o definitiva o de sobrevenir una causal de inhabilitación
para el cargo, según el orden de su elección por
la asamblea. Tanto los titulares como los suplentes podrán
ser reelegidos indefinidamente.
Los síndicos tendrán las obligaciones y responsabilidades
resultantes de los arts. 284 a 307 de la ley 19.550 de la legislación
vigente. Actuarán como cuerpo colegiado bajo la denominación
de Comisión fiscalizadora. La Comisión Fiscalizadora
se reunirá, por lo menos, una (1) vez por mes y también
a pedido de cualquiera de sus miembros dentro de los cinco (5)
días de formulado el pedido. La Comisión Fiscalizadora
adoptará decisiones por mayoría de votos, sin perjuicio
de las facultades que corresponden al síndico disidente;
se labrará acta de reuniones. La Comisión será
presidida por uno de los síndicos elegidos por mayoría
de votos en la primera reunión de cada año; en la
misma reunión se elegirá un reemplazante para el
caso de ausencia.
Art. 23 - Mientras el Directorio esté
integrado exclusivamente por representantes del Estado Nacional
y la Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires, los síndicos
titulares y suplentes representarán a ambos, en la misma
proporción, es decir, dos (2) síndicos por el Estado
Nacional y uno (1) por la Municipalidad, en cada caso, actuando
ad honorem mientras la sociedad no cuente con recursos genuinos.
Titulo VI. ASAMBLEAS
Art. 24 – La sociedad celebrará
anualmente no menos de una asamblea ordinaria, con los fines determinados
en el art. 234 de la ley 19.550 y las extraordinarias que correspondan
en razón de las materias incluidas en el art. 235 del citado
cuerpo legal, las que serán convocadas por el Directorio,
la Comisión Fiscalizadora o a pedido de los accionistas
representativos del capital social suficiente, conforme a las
disposiciones legales y estatutarias vigentes.
Art. 25 – Las asambleas, sea ordinarias
o extraordinarias, serán convocadas con arreglo a lo dispuesto
en el art. 237 de la ley 19.550, sin perjuicio de lo establecido
en el último párrafo del precitado artículo
en materia de asamblea unánime. Las asambleas sesionarán
y resolverán conforme a lo dispuesto por los arts. 243
y 244 de la ley de sociedades.
Art. 26 - Las asambleas serán presididas
por el presidente de la sociedad o en su defecto por el vicepresidente
y a falta de éste, la persona que designe la asamblea.
Art. 27 - Corresponde a la asamblea: a) designar
y remover a los directores titulares, síndicos integrantes
de la Comisión fiscalizadora y suplentes, y distribuir
los cargos; b) considerar, aprobar o modificar los balances, inventarios,
memoria y estado de resultados que presente el Directorio, como
así también el informe de la Comisión {fiscalizadora,
y c) tratar y resolver cualquier otro asunto incluido en el orden
del día de la convocatoria, sin perjuicio de su eventual
modificación o ampliación en el caso de asambleas
celebradas conforme a lo dispuesto en el art. 237, in fine de
la ley 19.550.
Titulo VII. [BALANCE Y CUENTA.]
Art. 28 – El ejercicio económico-financiero
de la sociedad comenzará el 1º de enero de cada año
y concluirá el 31 de diciembre del mismo año. La
asamblea podrá modificar la fecha de cierre del ejercicio,
inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público
de Comercio y comunicándola a la autoridad de control.
Art. 29. - Al fin de cada ejercicio, el Directorio
confeccionará un inventario y balance detallado del activo
y pasivo de la sociedad, un estado de resultados y una memoria
sobre la marcha y situación de aquella, de acuerdo con
las prescripciones legales y estatutarias, documentación
ésta que será sometida a la consideración
de la asamblea general ordinaria, con un informe escrito de la
Comisión Fiscalizadora.
Art. 30. - Las utilidades realizadas y liquidas
que resulten se destinarán: a) cinco por ciento (5%) para
el fondo de reserva legal hasta completar el veinte por ciento
(20%) del capital social, y b) el saldo tendrá el destino
que decida la asamblea.
Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas
integraciones dentro del año de su sanción.
Título VII. DISOLUCION Y LIQUIDACIÓN
Art. 31. - Producida por cualquier causa la disolución
de la sociedad, se procederá a su liquidación. Cancelado
el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá
entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones.
DECRETO 1222/90 *Dictado
el 26/6/90 (B.O., 4/7/90).
APRUEBA EL CONVENIO COMPLEMENTARIO
DEL 11/5/90
Visto: el decr. 1279 de fecha 21 de noviembre de 1989, y
CONSIDERANDO:
Que por el mencionado decreto se creó la Corporación
Antiguo Puerto Madero SA, aprobándose su estatuto social,
y el convenio suscripto entre el Ministerio de Obras y Servicios
Públicos, el Ministerio del Interior en representación
del Poder Ejecutivo Nacional y la Intendencia Municipal de la
Ciudad de Buenos Aires, por el cual las partes convinieron tal
creación.
Que con fecha 11 de mayo de 1990 las citadas reparticiones suscribieron
un convenio ampliatorio del arriba mencionado, por el cual se
cuantificaron a valores interestatales los aportes de las partes
–Nación Argentina, Municipalidad de la Ciudad de
Buenos Aires-; se modificó el art. 6° del estatuto
social y se acordó la asunción de la responsabilidad
administrativa y económica por parte de la Corporación
Antiguo Puerto Madero SA de los hipotéticos perjuicios
que pudieran ocasionarse por la aplicación del art. 5°
del decr. 1279/89.
Que el Poder Ejecutivo Nacional ha meritado conveniente la aprobación
del convenio mencionado en todas sus partes, sin perjuicio de
la determinación definitiva de los valores que aporten
las partes, en función de las valuaciones a realizar por
el Tribunal de Tasaciones.
Que se actúa en usa de las facultades emergentes del art.
86, inc. 1° de la Const. Nacional.
POR ELLO:
EL PRESIDENTE DE LA NACIÓN ARGENTINA DECRETA:
Artículo 1° - Apruébase el
convenio complementario de fecha 11 de mayo de 1990 suscripto
entre el Ministro de Obras y Servicios Públicos, el Ministerio
del Interior en representación del Poder Ejecutivo Nacional
y la Intendencia Municipal de la Ciudad de Buenos Aires –que
modifica, aclara y amplía el convenio celebrado entre las
mismas partes y que fuera aprobado por decre. 1279/89- que se
adjunta como Anexo I y que forma parte integrante del presente
decreto.
Art. 2° - El Tribunal de Tasaciones de
la Nación deberá proceder de inmediato a fijar el
valor actual de las tierras, canales de acceso, diques y dársenas,
muelles, edificios, depósitos para servicios de almacenaje,
instalaciones portuarias, y toda mejora que sobre dichos terrenos
se encuentre incorporada. El inmueble ha sido debidamente deslindado
en el decr. 1279/89.
Art. 3° - La fijación de valores
por parte del Tribunal de Tasaciones de la Nación se deberá
practicar sin cargo arancelario alguno, atento a la naturaleza
o condición jurídica de los bienes de referencia.
Art. 4° - La diferencia entre el aporte societario
del Estado Nacional fijado nominalmente en el convenio y los valores
definitivos que resulten de la tasación a practicarse,
habrá de constituir un crédito a favor del Estado
Nacional contra la Corporación
Antiguo Puerto Madero SA.
Art. 5° - De la misma manera se reconocerá
un crédito de la Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires
contra la Corporación
Antiguo Puerto Madero SA por prestaciones realizadas en concepto
de plan regular, proyecto de plan de urbanización, mensura
y relevamiento de los construido, anteproyecto de obras de infraestructura
y supervisión, consultoría legal, etc., si así
resultare y cuyo importe definitivo será determinado oportunamente
con la incorporación de las documentaciones, elementos
de interpretación cuantitativa y legales que corresponda.
Art. 6° - Se confirma la aprobación
del estatuto societario que forma parte de ambos convenios aclarándose
que la Corporación
Antiguo Puerto Madero SA, es una sociedad de las comprendidas
en el capítulo II, sección V, de la ley 19.550.
Art. 7° - No obstante lo expresado en el
articulo precedente, quedan autorizados indistintamente con amplias
facultades los señores Rodolfo Hugo Gil y Raúl Juan
Vicco para tramitar la inscripción de la nueva sociedad
y producirlas adecuaciones formales que la Inspección General
de Justicia requiera.
Art. 8° - Se ratifica expresamente la escisión
concretada por la Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires con
relación a Autopistas Urbanas SA.
Art. 9° - Comuníquese a la Comisión
Bicameral creada por el art. 14 de la ley 23.696.
Art. 10. – Comuníquese, publíquese,
dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial
y archívese.
CARLOS S. MENEM
Presidente de la Nación
JOSÉ R. DROMI
Ministerio de Obras
y Servicios Públicos
JULIO I.MERA FIGUEROA
Ministro del Interior
ANEXO I
CONVENIO COMPLEMENTARIO
En la ciudad de Buenos Aires, a los once días del mes
de mayo de 1990, entre el Ministerio de Obras y Servicios Públicos
de la Nación, representado en este acto por el doctor Roberto
Dromi, el Ministerio del Interior, en representación del
poder Ejecutivo Nacional, representado en este acto por el doctor
Julio Mera Figueroa y la Municipalidad e la Ciudad de Buenos Aires,
representada en este acto por el licenciado Carlos A. Grosso declaran:
Que con fecha 15 de noviembre de 1989, las mismas partes celebraron
el convenio de constitución de la Corporación
Antiguo Puerto Madero SA creada por el decreto del Poder Ejecutivo
Nacional 1279 de fecha 21 de noviembre de 1989.
Que de acuerdo al ap. 2° de la parte dispositiva del mencionado
convenio, se estableció que el capital social debía
ser suscripto inicialmente por el Estado Nacional y la Municipalidad
de la Ciudad e Buenos Aires en iguales proporciones, es decir,
cincuenta por ciento (50%) cada parte.
Que en función de tal acuerdo, se fijó en el art.
6° del estatuto social, también aprobado mediante el
mencionado decr. 1279/89, que el capital social ascendería
a australes cuarenta millones (A 40.000.000) representado por
cuarenta mil (40.000) acciones ordinarias al portador de australes
mil (A 1.000) cada una.
Que para la integración de ese capital, la Municipalidad
de la Ciudad de Buenos Aires, escindió, mediante decr.2587
de fecha 17 de noviembre de 1989, la suma de australes veinte
millones (A 20.000.000) del patrimonio social de Autopistas Urbanas
SA, y produjo aportes de real significación mediante locaciones
de obra intelectual.
Que por su parte, el Poder Ejecutivo Nacional, y con el mismo
fin, escindió, mediante decr. 1279 de fecha 21 de noviembre
de 1989, del patrimonio social de la Administración General
de Puertos, el área delimitada en el art. 4° del último
decreto citado.
Que por todo lo expuesto corresponde cuantificar a valores interestatales,
los aportes realizados por las partes como así también
la calidad de los mismo, a los efectos de fijar su equivalencia.
POR ELLO, ACUERDAN:
1. Fijar los aportes de las partes, en lo que respecta a montos
y calidad de los mismos, a valores de octubre de 1989:
i) Estado Nacional
- Canales de acceso, diques y dársenas
- Muelles
- Edificios.
- Depósitos para servicios de almacenaje.
- Terrenos
- Mejoras sobre terrenos.
- Instalaciones portuarias
- Bienes cedidos comodato (edificios)
- Bienes cedidos comodato (instalaciones)
- Bienes cedidos comodato (tierras).
Total: son australes treinta y seis mil novecientos cuarenta y
seis millones ochocientos cuatro mil (A36.946.804.000).
El monto pretranscripto surge de la valuación practicada
por la Administración General de Puertos que como ANEXO
I forma parte integrante del presente.
ii) Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires:
- Escisión patrimonial social de Autopistas Urbanas SA:
A 20.000.000.
- Plan regulador: A 1.500.000.000
- Proyecto de plan de urbanización: A 3.500.000.000
- Mensura y relevamiento de lo construido: A4.000.000.000
- Anteproyecto de obras de infraestructura y supervisión:
A 7.800.000.000
- Consultoría legal: A 5.000.000.000.
- Aporte al valor agregado de la tierra (gestión y nueva
normativa para el área): A 15.126.804.000.
Total: australes treinta y seis mil novecientos cuarenta y seis
millones ochocientos cuatro mil (A 36.946.804.000).
Se adjunta copia del plan maestro de urbanización realizado
por la Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires y que como Anexo
II forma parte integrante del presente.
Se deja expresa constancia que se adoptan los valores consignados
por la Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires para sus prestaciones,
a los fines de su aporte societario, quedando sujetos dichos valores,
a los aumentos que se produzcan por nuevas prestaciones a partir
de la constitución de la Corporación creada por
el decr. 1279/89. El aporte explicitado importa un crédito
para la Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires por el valor
final que se consigne.
iii) Valoración de los aportes:
Se deja expresa constancia que el monto de los aportes de ambas
partes representa un dos como veintisiete por ciento (2,27%) del
total de la inversión prevista en el plan maestro de urbanización,
por parte de cada una de las mismas, cuyo monto asciende aproximadamente
a dólares estadounidenses dos mil quinientos millones (u$s2.500.000.000).
2. Las partes ratifican que el capital accionario de la Corporación
Antiguo Puerto Madero SA, pertenece en un cincuenta por ciento
(50%) a la Nación Argentina y en un cincuenta por ciento
(50%) a la Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires.
3. Con la finalidad de evitar que al producirse aumentos de
capital que posibiliten la incorporación de terceros, se
licuen las participaciones accionarias de sus accionistas originarios
se deberá agregar en el estatuto social aprobado por el
decr. 1279/89 del Poder Ejecutivo Nación, a continuación
del último párrafo del art. 6°, el siguiente
texto: “En caso de aumento de capital, si el ejercicio del
derecho de preferencia previsto en el art. 194 de la ley 19.550
no fuera ejercido por los accionistas registrados a eses momento
en forma total o parcial, a los efectos de determinar el valor
de integración las acciones, se efectuará un balance
especial con el criterio de valores corrientes, con el fin de
determinar el valor de la prima correspondiente a las acciones
que se vayan a suscribir”.
4. Las partes acuerdan que la responsabilidad administrativa
y económica por todos los planteos judiciales y/o extrajudiciales
que puedan suscitarse como consecuencia de la aplicación
del art., 5° del decr. 1279/89 recaerá sobre la Corporación
Antiguo Puerto Madero Sociedad Anónima, quien deberá
responder por los mismos.
En fe de lo cual, se firman cuatro ejemplares, uno para aprobación
del Poder Ejecutivo Nacional, uno para el Ministerio de Obras
y Servicios Públicos de la Nación, uno para el Ministerios
del Interior y uno para la Municipalidad de la Ciudad de Buenos
Aires, todos ellos de un mismo tenor, en el lugar y fecha indicados
en el encabezamiento.
CARLOS A. GROSSO
Intendente Municipal de la Ciudad
de Buenos Aires
JULIO I. MERA FIGUEROA
Ministro del Interior
JOSE R. DROMI
Ministro de Obras
y Servicios Públicos
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